在未來科學家制造了“盤古”這臺毀壞力超強的戰爭機器。公元2139年世界大戰爆發，“盤古”被用于戰爭。 世界大戰結束后，盤古被銷毀。 然而戰爭結束16年后，盤古神秘復活，并有自己的思想，覺得自己當年被遺棄，懷恨在心，決定復仇人類，自己制造出具有行動能力的機器，并開始大量制造各種戰爭機器人，開始報復人類，大舉進攻人類。

燕赤霞在家門遭變之后，看透世人的貪嗔欲愛，決心潛心修道。他的師傅為了試煉他，讓他只身去黑山捉妖。在試煉的過程中，燕赤霞遇上了不顧他人勸阻夜宿鬼寺的落魄書生寧采臣，二人成為鄰居。寧采臣偶遇女鬼聶小倩，兩情相悅。但小倩是被樹妖姥姥控制的鬼魂，專門迷惑精壯男子代姥姥吸取陽氣。寧采臣欲救小倩脫離姥姥魔掌，但苦于姥姥功力深厚，小倩無法脫離其魔掌。二人遂向燕赤霞求救，一場人鬼大戰就此展開……

一個荒廢的小鎮里出現了恐怖的生物……