D.B星河紀元3000年左右 人類進入第二次大開發時代， 人造小行星成為主要的生活區域 在星河團中形成了龐大的交通網絡和居住星團群， 人造小行星的創制業務成為這個時代可獲得最大贏利的項目之一 ，能源的緊缺進一步出現 而土地資源隨著人造小行星的出現開始貶值 大開發時代的到來， 使得沉悶逐漸沒落的世界變得動蕩而充滿希望“ 空賊團 "”宇宙牛仔“” 空間獵人“” 雇傭軍團“” 銀河特快“ ”星球會計“ ”土地鑄造師“……各種新生行業紛紛出現。

燕赤霞在家門遭變之后，看透世人的貪嗔欲愛，決心潛心修道。他的師傅為了試煉他，讓他只身去黑山捉妖。在試煉的過程中，燕赤霞遇上了不顧他人勸阻夜宿鬼寺的落魄書生寧采臣，二人成為鄰居。寧采臣偶遇女鬼聶小倩，兩情相悅。但小倩是被樹妖姥姥控制的鬼魂，專門迷惑精壯男子代姥姥吸取陽氣。寧采臣欲救小倩脫離姥姥魔掌，但苦于姥姥功力深厚，小倩無法脫離其魔掌。二人遂向燕赤霞求救，一場人鬼大戰就此展開……

男孩吃了一顆奇怪的果子，身體開始膨脹......